Der Europäische Gerichtshof (EuGH) hat mit Urteil vom 3. September entschieden, dass das Unionsrecht keine allgemeine Veröffentlichung von Informationen über sämtliche Aktionäre einer Aktiengesellschaft (AG) verlangt. Eine voraussetzungslose Offenlegung umfangreicher Aktionärsdaten kann vielmehr gegen die DSGVO und die EU-Grundrechtecharta verstoßen.
Das Urteil setzt damit Grenzen für staatliche Handels- und Unternehmensregister. Die bloße finanzielle Beteiligung an einer Gesellschaft reicht nicht aus, um personenbezogene Daten von Kapitalanlegern ohne Kontrollfunktion allgemein öffentlich zugänglich zu machen. Maßgeblich bleibt vielmehr, ob die Veröffentlichung für den verfolgten Zweck tatsächlich erforderlich und verhältnismäßig ist.
Vorabentscheidungsersuchen aus Lettland
Ausgangspunkt ist ein Verfahren vor dem lettischen Verfassungsgericht. Dort wandten sich 17 natürliche Personen gegen nationale Vorschriften, nach denen personenbezogene Daten sämtlicher Aktionäre einer AG in einem öffentlichen Register offengelegt werden müssen; unabhängig von der Höhe ihrer Beteiligung.
Bei den Beschwerdeführern handelt es sich um Minderheitsaktionäre. Sie machten geltend, der lettische Gesetzgeber habe nicht ausreichend geprüft oder begründet, warum eine Veröffentlichung ihrer Daten erforderlich sei. Zudem könne nach der Offenlegung kaum kontrolliert werden, wie die Informationen weiterverwendet werden. Dadurch bestehe aus ihrer Sicht ein erhebliches Missbrauchsrisiko.
Das lettische Verfassungsgericht legte dem EuGH deshalb unter anderem die Frage vor, ob die Offenlegungspflichten von Kapitalgesellschaften im Art. 14 Buchst. d der EU-Richtlinie 2017/1132 auch auf Aktionärsdaten zu beziehen ist und eine derart weitreichende Veröffentlichungspflicht mit der DSGVO und dem Art. 7 der EU-Grundrechtecharta vereinbar ist.
EuGH: Keine allgemeine Offenlegung sämtlicher Aktionärsdaten
Der EuGH stellt klar, dass Art. 14 Buchst. d keine Veröffentlichung der Daten sämtlicher Aktionäre verlangt. Die Vorschrift bezieht sich auf Personen, die eine Gesellschaft vertreten oder an ihrer Verwaltung, Beaufsichtigung oder Kontrolle beteiligt sind. Minderheitsaktionäre fallen grundsätzlich nicht darunter.
Der Gerichtshof begründet dies auch mit Sinn und Zweck der Richtlinie. Die Offenlegung soll Dritten vor allem ermöglichen, sich über wesentliche Gesellschaftsdaten und vertretungsberechtigte Personen zu informieren. Minderheitsaktionäre können eine Gesellschaft regelmäßig nicht vertreten oder Leitungs- und Kontrollfunktionen ausüben.
Ihre personenbezogenen Daten sind für diese Zwecke daher grundsätzlich nicht erforderlich. Eine allgemeine Veröffentlichung sämtlicher Aktionärsdaten lässt sich nach Auffassung des EuGH deshalb nicht auf Art. 14 Buchst. d der Richtlinie stützen.
Grenzen der Veröffentlichung von Aktionärsdaten
Der EuGH prüft die lettische Regelung zudem an den Vorgaben der DSGVO und der EU-Grundrechtecharta. Art. 7 der Charta schützt das Privat- und Familienleben, Art. 8 gewährleistet den Schutz personenbezogener Daten. Die Art. 5 und 6 DSGVO sind im Lichte dieser Grundrechte auszulegen.
Eine allgemeine Veröffentlichung umfangreicher Aktionärsdaten, wie Name, Kontaktdaten, Aktienkategorie, Anzahl und Nennwert der Beteiligung sowie Stimmrechte, greift erheblich in diese Rechte ein. Besonders bezieht sich der EuGH darauf, dass der Zugang zu den Daten an keine konkreten Voraussetzungen geknüpft war. Dadurch konnten Dritte ohne Weiteres detaillierte Rückschlüsse auf die finanzielle Situation einzelner Aktionäre ziehen.
Zwar erkannte der EuGH die verfolgten Ziele wie Geldwäschebekämpfung, Terrorismusfinanzierung und Sanktionsdurchsetzung grundsätzlich als legitim an. Die anlasslose Veröffentlichung sämtlicher Daten hielt er jedoch nicht für erforderlich und verhältnismäßig. Mildere Mittel zur Erreichung dieser Ziele wären möglich, etwa ein Zugang nur bei nachgewiesenem berechtigtem Interesse oder gezielte Auskünfte zu Personen, die von Sanktionen betroffen sind.
Fazit
Der EuGH setzt der pauschalen Veröffentlichung von Aktionärsdaten klare Grenzen. Transparenzziele allein rechtfertigen keine unbegrenzte Offenlegung personenbezogener Daten, wenn mildere Mittel zur Verfügung stehen.
Unternehmen sollten daher prüfen, welche Aktionärsdaten sie tatsächlich veröffentlichen oder an Dritte weitergeben müssen. Entscheidend sind eine klare Rechtsgrundlage, Zweckbindung und die Beschränkung des Datenzugangs auf das erforderliche Maß.
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